公司法大修150條 10年最大修法 修法3大主軸

2018/07/07
公司法大修150條 10年最大修法 修法3大主軸
立法院於7月6日下午通過公司法三讀,此次大修《公司法》,在全部449條文中,修正150條,是近10年

立法院於7月6日下午通過公司法三讀,此次大修《公司法》,在全部449條文中,修正150條,是近10年最大修法。此次修法主有3大主軸:彈性化、電子與國際化、強化公司治理。

★在彈性化方面,包括員工獎酬工具有彈性、非公發公司董事席次有彈性、非公發公司實際召開董事會有彈性、非公發公司股東間策略聯盟有彈性、盈餘分派有彈性、舉債有彈性、發行面額股或無面額股有彈性。

★在電子與國際化方面,包括發行股票無實體化、股東提案電子化、非公發公司股東會議電子化、直接承認外國公司有法人人格、開放外文名稱登記。

★在強化公司治理方面,則聚焦洗錢防制,包括放寬董事會召集程序、簡化董事提名程序、落實股東會召集權人之權利、新增公司治理人員、遵守國際洗錢防制規範。


為友善創新創業環境,修法規定,未來公司可發行無票面金額股,發行價格將不會被面額綁住,低出資就能高持股。

現行法規定公司1年僅可分配1次盈餘,但三讀條文規定,公開發行的上市公司,可自行規定每季或每半年配息1次,被稱為「股王條款」

修法也擴大員工獎酬工具的發放對象,未來集團母子公司之間,配股給員工的規定更有彈性,不會再發生母公司配股,子公司只能流口水的情況。

修法也開放非公發公司、政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得不設董事會,僅置董事一人或二人,回歸企業自治。

為了「強化公司治理」,立院也表決通過「大同條款」,政院版原規定,過半股東就可自行召集股東臨時會。經朝野協商後,最後表決通過的條文增加持股日數的規範,三讀條文明定,「持有3個月以上的過半數股東,可以自行召集股東臨時會」。

修法也通過俗稱「SOGO條款」的《公司法》第9條修正案,現行法規定,公司之設立或其他登記事項有「偽造、變造文書」,經裁判確定後,由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。修法將範圍擴大為「刑法偽造文書印文罪章之罪」,納入「登載不實事項或使登載不實事項」。不過修法並不溯及既往,SOGO公司增資案本身「並不適用」。

過去股東提名董監候選人曾發生被「不當剔除」的狀況,為保障股東權益,這次修法明訂,只要敘明候選人學經歷資格,董事會不再審查,應將其直接列入候選人名單。

為杜絕股東會前的「委託書大戰」,最後經協商,三讀條文規定,授權公發公司的委託書規範,由金管會訂定。

對於7大工商團體聯名反對的「普通董事對公司文件有查閱抄錄及複製權」經表決,此次修法並未增訂此條文。

台灣1998年加入亞太洗錢防制組織(APG),為配合APG今年將來台「現地評鑑」,這次《公司法》修法新增防制洗錢條款,規定中央應建置資訊平台,供公司以電子方式申報實質受益人資料,讓政府有效掌握公司「實質受益人」資料。公司的實質受益人包括董事、監察人、經理人及持股或資本額超過10%的股東。行政院版本原規定「每月申報一次」,遭批擾民,最後三讀條文規定「每年申報」,但如果有變動,應於變動後15內申報。

此外,為落實「電子化、國際化」,修法明定,未來公司股票不一定要印紙本,可洽證券集保事業機構登錄、股東提案也可以用電子方式來做、非公發公司可以用視訊會議開會;修法也廢除外國公司認許制,公司得依章程訂定之外文名稱登記。

資料彙整自:聯合新聞網蘋果日報

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